Альтернативная ликвидация ЮЛ. Реорганизация в форме присоединения
В предыдущей статье были рассмотрены два варианта альтернативной ликвидации юридического лица, путем продажи уставного капитала «номинальному» собственнику. Следующий способ, который очень часто встречается на практике – альтернативная ликвидация юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.
Как и ранее рассмотренный способ «уничтожения» ненужной более компании, путем продажи уставного капитала «номиналу», данный способ используется в случаях, когда учредителям и руководителю организации необходимо уйти от ответственности за деятельность юридического лица. Как заявляют компании, оказывающие услуги по альтернативной ликвидации: «Данная процедура подходит тем компаниям, которые имеют недостатки, не позволяющие пройти процедуру официальной ликвидации». То есть компаниям, которые имеют задолженность перед бюджетом и кредиторами, из которых различными способами выведены все активы.
Процедура занимает больший промежуток времени, по сравнению с продажей уставного капитала, но имеет ряд своих преимуществ, по этой причине пользуется спросом на рынке.
Суть такой ликвидации проста. Сотрудники компании, оказывающей услуги по альтернативной ликвидации, предлагают своему клиенту реорганизовать их компанию в форме присоединения к одной из фирм-однодневок, созданных специально для данных целей (Схема 1). Как правило, руководитель и единственный участник такой фирмы-однодневки является «номиналом».
Схема 1. Начальная ситуация
Общее собрание участников ликвидируемой организации принимает решение о присоединении их компании «ЮЛ 1» к фирме-однодневке «ЮЛ 2». Проводится процедура реорганизации ликвидируемой организации «ЮЛ 1» в форме присоединения к фирме-однодневке «ЮЛ 2», к которой согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ переходят все права и обязанности (Схема 2).
Схема 2. Реорганизация в форме присоединения
Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Таким образом, процедура завершается, когда из ЕГРЮЛ исключается организация, которую необходимо было ликвидировать (Схема 3).
Схема 3. Окончание процедуры альтернативной ликвидации
Фирмы, оказывающие услуги по ликвидации путем реорганизации в форме присоединения, возможно в целях экономии часто используют одну и ту же фирму-однодневку для «уничтожения» нескольких юридических лиц. Встречаются даже случаи одновременного массового присоединения различных организаций к одной фирме-однодневке. Это позволяет выявлять факты использования данного вида альтернативной ликвидации организаций путем анализа сообщений о реорганизации юридических лиц, опубликованных в журнале «Вестник государственной регистрации».
Похожие записи:
